角色转换之间:吉药控股或被反收购

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文 | AI财经社健识局 刘碎平

重组已然终止,复牌公告却称还要继续推进,但遭重组对象否认,在关注函追问下,吉药控股将责任“甩锅”给经手员工,对此实在太没水平的回复,深交所再发函追问

文丨高秀松/吴慧玲

编 | AI财经社健识局 王小楠

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吉药控股又搞事了,这次它要收购修正药业。

本文来源于AI财经社旗下医疗大健康品牌“健识局”,未经许可,严禁转载

《投资时报》研究员 李浥尘

结果有两个:收购成功与收购失败。

多次上市折戟,这一回,修正药业终于要借壳上市了?

15天里,吉药控股上演了一幕大戏:宣布收购重组——终止重组但会继续推进——遭重组对象“打脸”否认——责任“甩锅”:原来是经办人员上传文档失误所致……如此极具戏剧性的过程中,吉药控股股价也如过山车,连续两天涨停,之后两个交易日又被打回原形。

收购成功有两种方法:单吃,或组建联盟收购实现资产重组。

7月10日晚,吉药控股公告称,拟通过发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权。本次交易预计构成重大资产重组,公司7月11日起停牌。

对这场规模或超百亿元的收购重组如此不太合常理的“蹊跷”收尾,深交所在7月25日、26日火速连发两份关注函,对吉药控股集团股份有限公司(下称吉药控股,股票代码300108.SZ)提出质疑:本次重组真实性?是否有炒作股价、配合减持等行为?简单归咎于经办人员失误,是否符合常理和实际情况?

收购失败也有两层意思:因实力不足难以完成收购从而停止收购,或被修正药业反收购。

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《投资时报》研究员注意到,2014年,吉药控股收购金宝药业,由化工行业向医药行业转型,金宝药业贡献70%以上收入,在2014年至2016年金宝药业业绩承诺期,吉药控股扭转增收不增利的局面,扣非净利润连续增长。

修正药业或将“反客为主”

“情理之中。”在成都某药业投资并购总监金希看来,作为工业百强前五名的修正药业,此次即便借壳上市也很正常。

但在2017年业绩承诺期结束后,吉药控股扣非净利润开始连续下滑,2017年、2018年分别下降26.71%、54.49%;2019年一季度,吉药控股扣非净利润更是同比大幅下降55.27%;此外,该公司上半年业绩预计净利润同比下滑幅度还将进一步加大,扩展至66.80%至80.08%。

据修正药业官方最新披露数据,2017年修正药业销售收入为683亿元,净利润43亿元。

东方高圣执行董事翟镕认为,相比较IPO,对于修正药业来说,借壳的机率更高、时间上也更快一些。“对于一年营收五六百亿的修正来说,需要很大的资金流量去维持它的运转,如果能通过这种方式融到资的话,也能支撑修正对现金流的一个需求。”翟镕说。

2019年业绩依旧没改善,甚至加速下滑的吉药控股,究竟怎么了?

同年,吉药控股营收收入为7亿元,净利润约1亿元。

健识局就上述问题多次拨打修正药业新闻发言人电话,均无人接听。

“蛇吞象”风波源起

两者之间的差距,至少相差43倍。

从交警到吉林首富

回溯这起一波三折的收购重组,要从半个月前说起。

单吃似乎是不可能了。

作为一家老牌药企,修正的上市之路一走就是多年。

7月11日,吉药控股公告披露,拟通过发行股份等方式,购买修正药业集团股份有限公司100%股权,公司股票自2019年7月11日起停牌。

由于吉药控股并未披露具体收购方案,组建联盟收购的可能性非常小,因为此前吉药控股刚刚拒绝5月份与吉林国资委签订的股权转让协议,短时间内寻求资金收购百亿规模的老牌药企不太现实。

1995年,下海潮鼓舞着41岁的修涞贵脱下警服,走上了创业的道路。彼时,通化市一家固定资产20万元、负债高达400万元的小药厂正在谋求对外承包,长期关注医药领域的修涞贵一咬牙就接了下来。21年后,修正药业集团以575.24亿元的年营业收入,位居中国民营企业500强的第53位。在2018年胡润百富榜中,修涞贵、李艳华夫妇以200亿身家排名163位,继续蝉联吉林省首富宝座。

吉药控股与修正药业两者体量相差颇大,因此这场并购案被市场称为“蛇吞象”,且一经披露即引起监管和市场关注。

由此看来,吉药控股收购失败的可能性更大。

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据全国工商联发布的《2018中国民营企业500强》报告显示,本次拟重组标的修正药业2017年以超637亿元营收位列榜单第89位。相比之下,吉药控股2018年实现营收9.42亿元,虽创公司历史新高,但还不足10亿元。

若是因实力不足难以完成收购,吉药控股必有先见之明,就不会拒绝与国资委签订的协议。

图为吉林修正药业集团股份有限公司董事长 修涞贵

10个交易日后,7月24日晚间,吉药控股披露的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》称,目前重组方案尚不具备实施条件,继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。经审慎研究,公司决定终止本次重大资产重组事项。

剩下只有一种可能:吉药控股“收购”修正药业进行资产重组,修正药业实现借壳上市。

修正此次拟借壳上市之所以能引发外界的关注,还在于修涞贵对上市的执念。在接下这座高负债的小药厂5年后,修正就已经稳坐吉林省药企龙头的宝座。修涞贵的目标并不止于此。

吉药控股提到,终止本次重大资产重组的原因,包括2019年6月20日证监会发布的“关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定”具体实施细则尚未出台。后续待该办法具体实施细则出台条件成熟后,再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜。

昔日黄金变成负资产

2003年经过股份制改造的修正药业上市传闻就没停过。“借壳英特”“2008年底上市”“拟在香港IPO筹资117亿港元”……这些年来,修正药业拟借壳或重组上市的绯闻对象,不胜枚举,但都不了了之。

简单来说,吉药控股公告的这些清晰表述是在告诉投资者:由于证监会修改重组政策的细则未定,暂不重组,等细则出了再推进。

自2018年大幅并购以来,吉药控股已然成为其控股股东卢忠奎的一块烫手山芋。

早在2007年,就有券商明示商业贿赂是医药企业上市审核的绊脚石。修正药业也不例外。

由此,虽然重组终止,但复牌后的7月25日、26日,吉药控股迎来连续两个涨停。

从闪闪发光的金子到烫手山芋,吉药控股经历了一场过山车式的涨跌。

2017年,吉林省延边林区中级法院的一纸刑事判决书还将修涞贵在2007年的行贿往事公之于众。判决书显示,修正药业集团公司董事长修某多次向担任地方官的褚来福行贿。

针对其复牌公告,7月25日,深交所给吉药控股下发第一份关注函,要求说明是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形,并对此次重大资产重组的真实性与可行性进行补充说明。

2014年,通化双龙化工股份有限公司和吉林金宝药业股份有限公司重组上市,更名吉药控股。当年,吉药控股实现营收3.43亿元,同比增长108.27%,净利润0.56亿元,同比增长108.76%。

能放在台面上的,毕竟是少数。修正药业集团原总经理修远曾表示,修正10名万员工,8万从事销售。医药行业对销售渠道的依赖,也暴露出不少弊病,而销售环节往往成为滋生腐败、行贿等潜规则的温床。

被修正药业直接“打脸”

随后四年,吉药控股的经营有声有色,不论是营收还是净利润均实现稳步增长。然而“太平盛世”的背后,却是一场“虚假繁荣”。

“在历史沿革中一定会存在很多合规性的问题,这是国内老牌药企很多都存在的。在目前的监管环境下,首发上市显然是不稳妥的。借壳对于他们来说是一个最优的选择。”金希说。

极具戏剧性的一幕于是上演了。

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